मान लीजिए किसी भारतीय खरीदार ने फुकेट में एक विला के लिए 1.2 करोड़ THB (लगभग उतनी ही रकम भारतीय रुपयों में सोचें, थोड़ा ज़्यादा) वायर कर दिया। लोकल वकील ने कंपनी रजिस्टर की, जिसमें 51% हिस्सा तीन थाई नागरिकों के नाम पर कागज़ पर दिखाया गया, और विदेशी खरीदार के पास 49% शेयर के साथ डायरेक्टर के साइनिंग राइट्स रहे। यह तरीका बीस साल से बिना किसी रुकावट के चल रहा था। लेकिन 1 अगस्त 2026 से थाईलैंड का डिपार्टमेंट ऑफ बिज़नेस डेवलपमेंट (DBD) उन तीन थाई शेयरधारकों से बैंक स्टेटमेंट मांगता है और पूछता है कि उनके शेयर के लिए पैसा असल में कहाँ से आया।
सीधी बात: DBD ऑर्डर नंबर 2/2569 विदेशी हिस्सेदारी को बैन नहीं करता, और पहले से रजिस्टर्ड कंपनियों को अवैध भी नहीं बनाता। यह सिर्फ सस्ते, दिखावटी नॉमिनी शेयरधारकों वाले स्ट्रक्चर को व्यावहारिक रूप से असंभव बना देता है, क्योंकि रजिस्ट्रार अब शेयरधारक से कंपनी तक पैसे का पूरा रास्ता ट्रैक करता है, न कि सिर्फ कागज़ पर कैपिटल स्ट्रक्चर चेक करता है।
DBD ऑर्डर 2/2569 में असल में बदला क्या है?
यह ऑर्डर दो पुराने निर्देशों, ऑर्डर 2/2568 और ऑर्डर 1/2569, की जगह लेता है। जिस भी फाइलिंग में विदेशी हिस्सेदारी शामिल है, उसमें अब तीन चीज़ें चाहिए: थाई शेयरधारकों के बैंक स्टेटमेंट, कंपनी के अकाउंट में पैसा प्राप्त होने का स्टेटमेंट, और एक साइन किया हुआ 'इन्वेस्टमेंट एक्सप्लेनेशन लेटर'। यह वेरिफिकेशन रजिस्ट्रेशन या अमेंडमेंट के ठीक समय पर होता है, बाद में टैक्स ऑडिट में नहीं। नियम उन कंपनी और पार्टनरशिप फॉर्मेशन पर लागू होता है जिनमें विदेशी हिस्सेदारी 50% से कम है, साथ ही किसी भी ऐसे अमेंडमेंट पर जो विदेशी माइनोरिटी शेयरधारक या विदेशी साइनेटरी जोड़े।
पुरानी कंपनियों का क्या होगा, क्या वे रद्द हो जाएंगी?
नहीं। अगस्त 2026 से पहले ऑर्डर 2/2568 के तहत पूरी हुई रजिस्ट्रेशन दोबारा नहीं खोली जा रही हैं और वैध बनी रहेंगी। लेकिन जिस दिन आप डायरेक्टर बदलें, शेयर बेचें, कैपिटल में बदलाव करें, या कोई नया विदेशी साइनेटरी जोड़ें, उस दिन आपकी फाइलिंग नए नियमों के पूरे डॉक्यूमेंट पैकेज के दायरे में आ जाएगी। पुराने स्ट्रक्चर हैक नहीं हुए, वे जहां थे वहीं लॉक हो गए हैं, बाहर निकलना अंदर घुसने से ज़्यादा मुश्किल हो गया है।
यह नियम क्यों आया, 49% वाला फॉर्मूला कहाँ से आया था?
49% का आंकड़ा कभी किसी आर्थिक तर्क से नहीं निकला था, यह एक समझौते से निकला था। 1999 के फॉरेन बिज़नेस एक्ट ने ज़मीन की खरीद-बिक्री और ज़्यादातर सर्विस सेक्टर विदेशियों के लिए बंद किए, और किसी कंपनी को 'विदेशी' तब माना जब गैर-निवासियों के पास 50% या ज़्यादा कैपिटल हो। बाज़ार ने हिसाब लगा लिया: विदेशी को 49%, थाई नागरिकों को 51%। वे थाई नागरिक असल में कौन थे, और उनके शेयर का पैसा कहाँ से आया, इसमें सालों तक किसी की दिलचस्पी नहीं रही।
बाज़ार के अनुमानों के मुताबिक फुकेट, कोह समुई और पटाया में हज़ारों विला वाली ज़मीनें ठीक इसी तरह की कंपनी के ज़रिए स्ट्रक्चर की गई हैं। कानूनी तौर पर यह हमेशा से कमज़ोर था: लैंड कोड साफ़ तौर पर किसी विदेशी को प्रॉक्सी के ज़रिए ज़मीन खरीदने से रोकता है, और थ्योरी में डिपार्टमेंट ऑफ लैंड्स ज़मीन बिकवा भी सकता है। लेकिन 2024 से पहले व्यवहार में यह लगभग कभी आगे नहीं बढ़ा।
यह बदलाव रियल एस्टेट से शुरू नहीं हुआ। इसकी शुरुआत मनी-लॉन्ड्रिंग जांच और 'ग्रे-मार्केट' रिज़ॉर्ट बिज़नेस से हुई, रेंटल शॉप, बार, डाइव सेंटर और ट्रैवल एजेंसियां जो कागज़ पर उन थाई नागरिकों के नाम पर थीं जिनकी सैलरी 15,000 THB थी लेकिन जो कई मिलियन बात कैपिटल के मालिक बताए जा रहे थे। वहीं से यह सोच DBD में फाइल होने वाली हर चीज़ तक फैल गई।
बैंक स्टेटमेंट से नॉमिनी स्ट्रक्चर कैसे पकड़ा जाता है?
रजिस्ट्रार पहले स्ट्रक्चर देखता था, अब पैसे का सोर्स देखता है। जिस थाई शेयरधारक ने एक मिलियन THB के रजिस्टर्ड कैपिटल के मुकाबले 510,000 THB का कंट्रीब्यूशन दिखाया है, उसे अब यह दिखाना होगा कि वह पैसा ट्रांसफर से पहले कहाँ रखा था, और वह किस कंपनी अकाउंट में गया। इन्वेस्टमेंट एक्सप्लेनेशन लेटर पर व्यक्तिगत रूप से साइन होता है, और साइन करने वाला उसकी सामग्री के लिए जवाबदेह है।
यहीं सबसे लोकप्रिय पुराना ट्रिक फेल हो जाता है। कई स्ट्रक्चर दो तरीकों पर टिके थे: एक, प्रेफरेंस शेयर जिनमें वोटिंग राइट्स सीमित होते थे, जिससे विदेशी को 49% में ही असली कंट्रोल मिल जाता था, और दो, एक लोन जिससे वही विदेशी खरीदार अपने थाई पार्टनर का शेयर चुपचाप फंड करता था। DBD पहला ट्रिक पहले से ही नॉमिनी स्टेटस के रेड फ्लैग के तौर पर देखता था। दूसरा अब बैंक स्टेटमेंट पर साफ़ दिखता है: पैसा थाई शेयरधारक के अकाउंट में फाइलिंग से कुछ दिन पहले, ठीक कंट्रीब्यूशन जितनी रकम में आता है। कानूनी चतुराई बैंकिंग की टाइमलाइन के सामने टिक नहीं पाती।
Foreign Business Act के तहत सज़ा और असली जोखिम कितना बड़ा है?
नॉमिनी अरेंजमेंट पर बैन 27 साल पुराना है, फॉरेन बिज़नेस एक्ट B.E. 2542 (1999) की सेक्शन 36 में, जिसमें 3 साल तक की जेल और 100,000 से 1,000,000 THB तक का जुर्माना है, विदेशी और शेयर होल्ड करने पर सहमत हुए थाई नागरिक दोनों पर लागू होता है। ज़मीन के मामले में प्लॉट की जबरन बिक्री भी हो सकती है। 2026 के एक रेगुलेटरी रिव्यू के मुताबिक नए नियमों ने पहले से बिखरी रेगुलेशन को छह ऑपरेटिंग इंस्ट्रूमेंट में एक साथ लाया है, जिसमें ऑटोमेटेड डेटाबेस चेक और सिग्नेचर विटनेस के लिए सख्त नियम शामिल हैं।
क्या अभी कंपनी बनाना समझदारी है, या लीज़ बेहतर विकल्प है?
हमारी राय साफ़ है: लगभग 25 मिलियन THB तक के विला के लिए आज कंपनी खोलना फायदेमंद नहीं है। लैंड कोड के तहत रजिस्टर्ड 30-साल की लीज़ प्रोटेक्टेड टेन्योर देती है, मेंटेन करने में बहुत कम खर्च आता है, और इसमें सालाना फाइलिंग, ऑडिट या किसी 'लाइव' थाई पार्टनर की ज़रूरत नहीं होती। हां, थाई कोर्ट्स ने लगातार यह माना है कि 30 साल से आगे की एक्सटेंशन नए ज़मीन मालिक पर बाइंडिंग नहीं होती, यह एक असली कमी है, और इसे छुपाना बेईमानी होगी। लेकिन बाकी सारे जोखिमों के मुकाबले, एक आउटडेटेड नॉमिनी होल्डिंग स्ट्रक्चर ज़्यादा खतरनाक है।
यह सलाह उन पर लागू नहीं होती जो असली ऑपरेटिंग बिज़नेस चला रहे हैं, होटल, मैन्युफैक्चरिंग, एक्सपोर्ट, या रेस्टोरेंट ग्रुप जिसका टर्नओवर असली है। उस स्थिति में, एक असली थाई पार्टनर जिसने वाकई कैपिटल लगाया है और मैनेजमेंट में हिस्सा लेता है, वह पूरी तरह लीगल और सामान्य स्ट्रक्चर है। ऑर्डर 2/2569 फिक्शन को टारगेट करता है, बिज़नेस को नहीं। बड़े प्रोजेक्ट्स के लिए फॉरेन बिज़नेस लाइसेंस या BOI प्रमोशन का रास्ता अलग है, जहां 100% तक विदेशी मालिकाना हक की इजाज़त है।
एक प्रैक्टिकल बात जो लोग भूल जाते हैं: इनकॉरपोरेशन डॉक्यूमेंट पर साइन करना और कॉर्पोरेट बैंक अकाउंट खोलना थाईलैंड में लगभग हमेशा पर्सनल प्रेजेंस मांगता है, और 2026 में थाई बैंक ऐसे अकाउंट के लिए काफ़ी सख्त हो गए हैं, अक्सर दूसरी विजिट भी मांगते हैं। अगर रजिस्ट्रेशन की प्लानिंग कर रहे हैं, तो कम से कम एक हफ्ता थाईलैंड में रुकने का बजट बनाएं, क्योंकि एक महीने आगे की बैंक अपॉइंटमेंट फिर से शेड्यूल कराना फ्लाइट टिकट से ज़्यादा भारी पड़ सकता है।
अगर आपके पास पहले से थाई कंपनी के ज़रिए प्रॉपर्टी है, तो अगला समझदारी वाला कदम है, रजिस्ट्री में कोई बदलाव ज़रूरी होने से पहले एक ऑडिट करा लें: थाई शेयरधारकों के कंट्रीब्यूशन के पीछे क्या सबूत है, साइनेटरी कौन हैं, और अगले दो साल में किन अमेंडमेंट की ज़रूरत पड़ सकती है। यह अभी सुलझाना, फाइलिंग वाले दिन समस्या खोजने से कहीं सस्ता है। थाईलैंड मीन प्रॉपर्टी की टीम ऐसे स्ट्रक्चर की जांच में मदद कर सकती है।
स्रोत: AIM Bangkok